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破产实践中关于审查确认逾期申报债权之收费标准

2022-07-14

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破产程序逾期补充申报债权的相关规定

依法申报并经审核确认破产债权是债权人参与破产程序的重要前提,我国现行《企业破产法》第五十六条规定:“在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行的分配,不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用,由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的,不得依照本法规定的程序行使权利。”

基于上述规定,管理人有权向补充申报人收取审查和确认补充申报债权的费用,但审查和确认补充申报债权的费用如何确认以及收费标准没有相关的法律法规进行规定与解释。在司法实践中各案件管理人审查和确认补充申报债权的费用如何确认如何收取尚未定论,各地管理人依据破产案件类型情况、债权人债权申报截止时间等,对审查和确认补充申报债权费用收费标准各不相同。

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逾期申报债权收费方式举例

1、参照诉讼费收费标准收取

在实务中,管理人在债权申报通知内,一般会列明收取逾期申报债权的审查和确认费用的相关问题及处理,收费标准参照诉讼费收费标准收取情况较多。审查和确认补充申报债权费用参照《诉讼费用交纳办法》第三章第十三条的规定收取:

第十三条案件受理费分别按照下列标准交纳:

(一)财产案件根据诉讼请求的金额或者价额,按照下列比例分段累计交纳:

1、不超过1万元的,每件交纳50元;
2、超过1万元至10万元的部分,按照2.5%交纳;
3、超过10万元至20万元的部分,按照2%交纳;
4、超过20万元至50万元的部分,按照1.5%交纳;
5、超过50万元至100万元的部分,按照1%交纳;
6、超过100万元至200万元的部分,按照0.9%交纳;
7、超过200万元至500万元的部分,按照0.8%交纳;
8、超过500万元至1000万元的部分,按照0.7%交纳;
9、超过1000万元至2000万元的部分,按照0.6%交纳;
10、超过2000万元的部分,按照0.5%交纳。


上述规定中“诉讼请求的金额或者价额”,在破产案件中应参考债权人申报债权总金额,但存在部分债权人申报债权金额过高,管理人审核认定金额过低的情况。部分管理人以其审核认定的债权金额为计算费用的基数,但通常管理人不会在债权申报通知内对此进行详细规定。

江门市破产管理人协会为提高破产或强制清算案件债权申报效率,规范管理人收取审查和确认补充申报债权费用的行为,根据《中华人民共和国企业破产法》、有关司法解释及《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》的规定,结合破产或强制清算工作的实际情况,制定《江门市破产管理人协会管理人收取审查和确认补充申报债权费用的工作指引》(2022年1月1日起实施,以下简称“江门市工作指引”)针对管理人收取审查和确认补充申报债权费用进行了细致的规定。

规定中,第三条【计算费用的基数】计算费用以补充申报人债权申报金额为基数进行计算。第四条 【费用的收取标准】费用参照国务院颁布的《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第(一)项标准计算,即按照下列比例分段累计支付……按照以上标准计算,费用不足500元的,按照500元收取。按照以上标准计算,费用超过3万元(含)的,按照3万元收取。

若是以债权人申报债权的总金额为基数,则需考虑在破产程序中,普通债权清偿率较低的问题。多数破产案件中普通债权清偿率较低(低于20%),甚至部分破产案件存在普通债权清偿率在5%以下的情况。若同时债权人申报债权金额远高于管理人审核认定的债权总金额,且不考虑破产重整程序中管理人是否设置对小额债权的全额清偿,债权人从破产程序中实际受偿金额的90%以上将会用于支付审查和确认补充申报债权费用。即使考虑破产重整程序中,管理人设定小额债权进行全额清偿,债权人从破产程序中实际受偿金额的30%以上也会用于支付审查和确认补充申报债权费用。

但江门市工作指引制定了“封顶”标准对审查和确认补充申报债权费用进行了规定,将审查和确认补充申报债权费用框定在500元至3万元,避免了债权人申报债权金额过高,实际受偿金额过低情况下需承担高额审查和确认补充申报债权费用的情况。

2、由破产管理人协会直接制定

2022年4月13日为明晰收取审查补充申报债权费用的性质、收取主体以及收费标准,协助东莞市各级管理人增强履职能力,同时敦促个案债权人积极申报债权行使权利,东莞市破产管理人协会制定了《东莞市破产管理人协会关于补充申报债权收费标准指引》(以下简称“东莞市收费标准指引”),经过征询意见、理事会审议、报东莞市中级人民法院备案后予以公布。

第七条【收费具体标准】补充申报费用根据补充申报债权金额进行收费,具体标准如下:

(一)向管理人申报的债权总额不超过10万元的,按500元/件收取;(二)向管理人申报的债权总额超过10万元但不超过100万元的,按1500元/件收取;(三)向管理人申报的债权总额超过100万元但不超过500万元的,按3000元/件收取;(四)向管理人申报的债权总额超过500万元的,按6000元/件收取。

上述费用分段计算,不累加计算。


东莞市收费标准指引针对补充申报债权收费标准进行了详细的制定,并制定了相应的减免条款,如第四条免除收费对象、第五条免除收费情形、第十条适当减免。可见东莞市破产管理人协会制定该指引的目的主要是为了在保护债权人利益的情况下,对管理人额外工作提供经济支持基础。但东莞市收费标准指引忽视了针对恶意逾期申报债权人的限制措施,大额普通债权人对破产程序中如重整计划草案等重要事项的表决有较大的影响。在实践操作中,存在部分债权人为获得更多利益或为阻挠管理人工作阻挠破产程序,故意逾期申报债权增加管理人工作难度。即使逾期申报债权的债权人向管理人申报的债权总额超过500万元的,仍然按6000元/件收取。相较于大额债权人能够在破产程序中受偿的清偿款来说,6000元仅能够支持管理人审查债权的基本费用,不足以起到对恶意逾期申报债权人的限制作用。

3、参照律师费标准收取

部分地区部分管理人依照律师费标准收取补充申报审查费,但此种收费方法下,债权人需要承担的审查和确认补充申报债权费用甚至高于参照诉讼费收费标准收取的审查费用。

如江门泰达房地产开发有限公司管理人制定补充申报的费用收费标准:根据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》、《广东省律师服务政府指导价》的相关规定,在收取基础费用1000元的基础上再按债权人最终受偿额分段按比例累加计算收取:5万元(含5万元)以下免加收;5万至10万(含10万元)8%;10万至50万(含50万元)5%;50万至100万(含100万元)4%;100万至500万(含500万元)3%;500万至1000万(含1000万元)2%;1000万至5000万(含5000万元)1%;5000万元以上0.5%。

上述收费标准可根据工作量下浮不超过20%。以上补充申报费用将会在补充申报的债权人受偿款中先行扣除。

4、据实结算

收取申报费用一方面是为了惩罚或是限制补充申报债权人,另一方面主要是对管理人额外工作的一种支持。补充申报债权的审查和确认,需花费管理人一定的人力、物力、财力针对债权情况进行调查核实,对审查过的债权还需向债权人会议进行公示核查。尽管理论上以实际花费为标准收取补充申报费用比较合理,但在实践中实际费用难以计算甚至无法计算,并且无法对恶意逾期申报债权的债权人起到限制作用。

5、管理人自行制定收取标准

湖南富创房地产投资有限公司管理人2022年2月17日发布《关于湖南富创房地产投资有限公司破产清算案逾期补充申报债权的审查收费通知》(以下简称“富创审查收费通知”),自行制定费用收取标准,采取了参照诉讼费收费标准+分段收取的模式,2021年12月14日至2022年2月28日参照《诉讼费用交纳办法》财产案件收费标准基础的50%收取逾期申报债权的审查费用,2022年2月28日后参照《诉讼费用交纳办法》财产案件收费标准基础的100%收取逾期申报债权的审查费用。

湖北神鹰汽车有限责任公司预重整临时管理人发布关于逾期补充申报的债权审查费用的通知,暂定补充申报的债权审查费用标准为:补充申报的债权,按申报金额的1%收取补充申报的审查费用,补充申报的审查费用不足500元的,按照500元收取。

2021年7月28日湖南湘路机械科技有限公司管理人对逾期补充申报的债权采用以下审查收费办法:

对于2021年6月1日前补充申报的债权,减免收取审查费用;对于2021年6月1日至2021年7月5日补充申报的债权,管理人将收取一定的债权审查费用,具体参照《诉讼费用交纳办法》财产案件收费标准基础下浮60%收取逾期补充申报债权的审查费用;对于2021年7月5日后补充申报的债权,管理人将收取一定的债权审查费用,具体参照《诉讼费用交纳办法》财产案件收费标准收取逾期补充申报债权的审查费用。

在此种模式下,既避免了债权人承担高额的审查和确认补充申报债权费用,又提高了债权人恶意逾期申报债权的成本。

总  结

目前,各地市管理人指定的审查和确认补充申报债权收费标准,普遍以参照诉讼费收费标准收取为基础。部分管理人针对债务人破产实际情况辅以其自行制定的标准,既能保障管理人工作需求,又能维护全体债权人的利益,是较为经济有效的收费方式方法。

江门市工作指引、东莞市收费标准指引、富创审查收费通知等最新文件及案例,为破产程序中管理人审查和确认补充申报债权费用的收费标准制定也提供了指引。针对逾期申报债权有关问题的处理办法在现行《企业破产法》及相关司法解释中的规定比较模糊。如何平衡逾期申报债权人需支付费用、债权人从破产程序中实际受偿金额及针对恶意逾期申报债权人的限制,需各管理人在司法实践中进行大量的探索,才能推动对《企业破产法》相关法条的细化与解释,解决好破产程序中存在的相关问题。


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