保理商的冬天,似乎比2020年的新冠病毒来得还早一些。
2019年10月18日,《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》(银保监办发〔2019〕205号),明确“商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业。”商业保理企业向其提供的以下服务:1.保理融资;2.销售分户(分类)账管理;3.应收账款催收;4.非商业性坏账担保。商业保理企业应主要经营商业保理业务,同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。同时,205号文全面对商业保理企业作出监管要求,其中:
1.商业保理公司受让同一债务人的应收账款,不得超过风险资产总额的50%;2.受让以其关联企业为债务人的应收账款,不得超过风险资产总额的40%;3.将逾期90天未收回或未实现的保理融资款纳入不良资产管理;4.计提的风险准备金,不得低于融资保理业务期末余额的1%;205号文对债务人业务集中度、关联交易、不良资产分类、拨备计提、杠杆比例等作出规范,主要是为了防范商业保理企业经营风险和外溢风险,无疑触及了商业保理主要依托既有供应链体系、关联企业等从事保理业务的运作模式,针对客户集中度高、关联度强、怠于对外从事保理业务,导致渠道狭窄等现象,统一进行了规制。另外,强调商业保理公司不得有以下行为或经营以下业务:2.从信息中介、地方交易所、资产管理、私募基金等机构募资;4.以贷款形式发放融资款或以通道形式受托发放融资款;6.非法从事票据贴现、有价证券应付款项等非基于真实贸易产生的应收应付款融资;强调保理商应当合法、合规地开展保理业务,寻求正当的资金来源,严禁票据贴现等方面作出明确限制。
205号文的这一系列整改要求,需要在2020年6月底之前完成。205号文发布后,江苏省、湖南省、广东省等分别对商业保理企业相关监管工作下发通知,落实整改措施。2020年2月5日,河南省地方金融监督管理局发布《关于做好商业保理行业有关工作的通知》,除贯彻205号文指导精神外,另要求在河南设立商业保理企业注册资本不低于1亿元人民币或等值外币,全部为实收货币资本,一次性缴纳且来源真实合法。目前,中国银保监会办公厅并没有因为疫情下达新的整改时间。
来自疫情的挑战
一方面,现有的商业保理业务将面临买方迟延或无法清偿应收账款的情况。2020年2月10日,全国人大常委会法工委发言人明确,当前我国发生了新型冠状病毒感染肺炎疫情这一突发公共卫生事件,对于因此不能履行合同的当事人来说,属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。针对保理纠纷个案,分析买方违约履行付款义务的情形,并不当然适用"不可抗力",应当结合基础买卖合同的约定、基础合同履行情况以及履行阶段,判断疫情是否必然影响到应收账款的支付。例如,若基础买卖合同卖方已履行完毕主要义务,则一般情况下,买方不得将疫情作为履行付款义务的挡箭牌,当然,具体情况还应结合合同特别约定、合同履行情况加以判断。若应收账款无法足额按时偿付,商业保理公司可以依据《保理合同》约定的保理类型、回款条件以及是否有权要求卖方提前偿付等相关条款,结合实际履行情况,加以处理。另一方面,商业保理新业务开发受阻。同全国的企业一样,商业保理公司也面临响应国家号召、防控疫情的境况。目前,深圳市商业保理协会下发《关于发布深圳市商业保理企业复工指引的通知》,通知从商业保理企业复工的条件、提前报备以及加强企业返岗复工人员健康监测情况管理等三个方面对于商业保理企业复工提出明确要求。
同时,商业保理行业所依托的基础贸易行业、资金流所依托的银行业等普遍受到疫情影响,保理业务的开展会受到波及。
危机下的机遇和爆发点
大环境受客观因素影响处于阴霾下,商业保理公司也可以成为那束光。205号文在优化营商环境方面,要求各金融监管局要推动出台风险补偿、奖励、贴息等政策,引导商业保理企业更好为中小微企业提供融资服务。自由贸易试验区内的商业保理企业可以按照有关规定享受自由贸易试验区关于商业保理企业和支持企业发展的各项优惠政策。同时鼓励和支持银行保险机构与监管名单内商业保理企业进行合作,按照平等、自愿、公平和诚实信用原则提供融资, 鼓励商业保理商服务更多供应链上的中小微企业,拥抱国家产业扶持政策方向。疫情的持续蔓延将导致大批企业存在资金流断裂的风险,相较于银行贷款的高门槛、民间借贷的高息以及网络P2P等渠道的爆雷,商业保理作为靠谱的融资渠道之一,尤其是对于攀不上央企、国企大亲戚的中小企业,能够有效的缓解企业现金存量以及现金流量问题。疫情当前,商业保理公司抓住机遇,发展自身业务的同时,也可以解决相关企业融资难的问题,不仅会促成常规意义的双赢,更会彰显更高的格局和魄力,利国、利民、利他发展。2月3日,国际保理商联合会向各成员单位发函,愿帮助中国获得必要的医疗用品抗击疫情,也希望会员单位积极作为。中国方面指出,保理商愿与全球保理商合作,为国外供应商提供进口保理服务,支持采购防疫物资。
2月9日,工业和信息化部下发《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情帮助中小企业复工复产共渡难关有关工作的通知》(工信明电(2020)14号),积极推动供应链金融、商业保理、应收帐款抵质押、知识产权质押等融资方式扩大对中小企业的融资供给。相关的保理商已经开始行动,助力抗疫,采取为客户提供展期、减免融资服务费等特殊优惠政策,既展现了自身企业魄力,也延缓了其他企业燃眉之急。在防控新冠疫情的特殊时期,建议商业保理企业主动作为,服务于中小微企业,缓解中小微企业融资困境,期待有更多的保理商采取行动,助力抗疫;期待有更多的金融支持政策出台,鼎力相助。